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안녕하세요? 즐거운 토요일 편히 쉬고 계시는지요?

최근 셀트리온제약의 최대주주인 셀트리온이 신주인수권을 행사하면서 지분율 산정에 대한 의견교환이 있었는데, 저도 지분율 관련 글을 작성하려다가 어제 장마감후 공시에 의해 궁금증이 어느 정도 해소되면서, 글의 필요성이 감소하였고 고민 끝에 방향을 다소 달리하여 지분공시에 관한 내용을 올릴까 합니다.

지분공시에도 종류가 많지만 대표적이면서 소액주주도 알아두면 도움 될 만한 두 가지 공시에 대해서 간략히 제가 아는 범위 내에서 말씀드리겠습니다.

하나는 ‘주식등의대량보유상황보고서’이고 다른 하나는 ‘임원/주요주주특정증권등소유상황보고서’입니다.

‘주식등의대량보유상황보고서’는 일명 ‘5%보고’라 하는데요,

이 보고는 경영권의 변동가능성에 대한 정보를 제공하려는 목적으로 주식등을 5% 이상 보유하거나 이후 보유비율이 1%이상 변동된 경우 또는 보유목적이나 주요사항이 변경된 경우에 작성합니다.

셀트리온제약에서 이 보고를 해야 할 의무자는 최대주주인 ㈜셀트리온이 유일합니다. 지난 4월까지는 페트라3호사모펀드도 해당되었는데, 지분율이 5%미만으로 하락하면서 더 이상의 보고의무는 발생하지 않습니다.

경영권의 변동가능성이 중요하기 때문에 잠재적으로 주식수가 증가할 수 있는 BW, CB라든지 주식수가 감소할 가능성이 있는 주요계약(주식담보계약, 대차계약 etc)이 공시내용에 모두 포함해야 됩니다. -주요계약의 경우 단순 만기연장인 경우에도 공시대상입니다.

보고는 최대주주인 본인 외에 특별관계자를 묶어서 한꺼번에 보고하는데 그 이유 역시 경영권과 관련 있습니다. 보통 경영권을 행사할 때(표결을 할 때) 특별관계자의 지분도 같이 행사되기 때문입니다. 특별관계자는 본인이 개인이면 배우자, 자녀, 일정범위의 친족이 포함되고 본인이 셀트리온처럼 법인이면 임원, 계열사 임원이 포함됩니다.

‘임원/주요주주특정증권등소유상황보고서’는 임원이나 주요주주처럼 회사의 내부정보에 쉽게 접할 수 있는 자들이 미공개정보를 이용해서 부당이득을 취할 가능성을 차단하기 위해, 즉 내부자거래 방지용으로 보고하게 합니다.

과거에는 단 1주만 변동되어도 보고의무가 발생했는데 최근에는 변동수량이 1,000주 미만이고 거래대금이 1천만원 미만인 경우에는 보고의무가 면제됩니다. (단, 누적 변동수량이 1천주 이상이거나 누적 거래대금이 1천만원 이상 되면 보고해야 해서 빠져나가기가 쉽지 않습니다.)

임원은 등기/미등기 불문하고 사실상 임원, 감사까지 포함합니다.

주요주주란 지분이 10%이상이거나, 10%가 미만이더라도 임원의 임면 등 주요경영사항에 대해 ‘사실상 영향력을 행사하는 주주=사실상 지배주주’를 포함합니다. 셀트리온제약에서 주요주주는 지분이 10%이상인 ㈜셀트리온이 유일합니다. 참고로 셀트리온의 주요주주에는 최대주주인 셀트리온홀딩스와 셀트리온지에스씨가 있는데요, 셀트리온지에스씨는 지분율이 2.14%에 불과하지만 사실상 지배주주에 해당된다고 보아서 공시의무가 발생하고 있습니다.

위의 5%보고와 다른 점은 여러 명이 묶어서 하는 경우도 없고, 주요계약에 대한 사항도 필요 없습니다.

5%공시와 임원/주요주주공시는 해당되면 둘 다 해야 합니다.

셀트리온제약의 최대주주인 셀트리온의 경우가 그러한데, 5% 보고시는 특별관계자인 임원들과 함께 보고하고 주요주주 보고시는 단독으로 보고하는 것을 확인할 수 있습니다.

항상 셀트리온과 비교하게 되는데 셀트리온의 최대주주인 셀트리온홀딩스의 경우, 5% 보고시는 뜻을 같이하는(즉 경영의사결정을 같이하는) 셀트리온지에스씨, ION(테마섹), 임원과 함께 보고하지만, 주요주주 보고는 역시 단독으로 합니다.

참고로 보고의무자는 발행회사가 아니라 지분보유자인 주주이고, 보고기간은 일반적으로 보고의무 사유 발생일로부터 5영업일 이내입니다.

그럼 최근 이슈였던 최대주주인 셀트리온의 지분율을 5%보고 공시를 통해서 확인해보는데, 편의상 5.13일자로 살펴보겠습니다.

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주권(보통주를 일반적으로 가리킴)비율은 49.3%인데 주식등(잠재적 주식수 포함)비율은 56.24%입니다. -특별관계자의 지분을 제외하면 55.08%입니다.- 이렇게 비율이 큰 차이가 나는 것은 신주인수권부사채 때문입니다. 

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크게 보통주와 신주인수권부사채(BW)로 구분되는데요, H 라고 표시되어 있는 부분은 주식등(잠재적 주식을 포함한) 지분율을 산정할 때에 분자, 분모에 각각 합산해서 계산합니다.

최근에 신주인수권을 행사하면서 주권지분율과 주식등 지분율의 차이가 거의 해소되었고(10.21자 공시 참조), 미미한 지분율 차이는 특별관계자들이 보유한 잠재적 주식(기타-G)때문인데 추정컨데 스톡옵션이 아닐까 생각합니다.

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앞서 5%보고 말씀드리면서 주요계약도 공시해야 한다고 했는데 최대주주인 셀트리온의 경우 깨끗합니다. 즉, 셀트리온제약 주식으로 어떠한 계약도 체결한 것이 없다는 의미입니다.

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반면에 셀트리온의 최대주주인 셀트리온홀딩스의 경우를 확인해보면 아시겠지만 보유주식에 대한 계약이 엄청 많습니다. 그동안 자금사정이 안 좋아서 자금조달의 방법으로 최대주주가 주식담보계약을 이용하였고, 이것이 셀트리온 소액주주에게도 골치아픈 부분이었죠.^^;;

반면에 셀트리온제약 역시 자금사정이 안좋긴 매한가지였겠지만 최대주주인 셀트리온이 제약주식을 담보로 사용하기보다는 이번 경우처럼 신주인수권을 행사하면서 지배력 강화와 동시에 자금조달을 해 온 것을 생각됩니다.

생각보다 길어졌습니다.^^;;

주주님들 즐거운 주말 보내십시오.