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- 코스피 이전땐 패시브자금 유입 기대…기관자금은 덤
- 코스닥 1위 상징성 잃고 헬스케어와 합병도 번거로워져
- 공매도 위협 놓고서는 전망 엇갈려
- 주총 부담 느낀 셀트리온, 섀도보팅 선택할 듯

[이데일리 신상건 윤필호 기자] 코스닥 대장주(株)인 셀트리온이 코스피시장 이전 임시주주총회 개최를 눈앞에 두면서 관심이 쏠리고 있다. 코스피 이전에 대해 목소리를 높이는 소액주주들과 코스닥에 남기를 원하는 한국거래소 코스닥본부의 이해 관계까지 얽히고 설키면서 셀트리온의 셈법도 복잡해지고 있다.

◇코스피 이전 때 코스피200 편입…코스닥디스카운트·공매도 위협 제외

셀트리온 소액주주들이 제시한 임시주총 개최를 위한 법적 요건이 갖춰지면서 주총은 늦어도 다음 달 안에 열릴 예정이다. 임시주총에서 코스피 이전 상장 안건이 가결되면 셀트리온은 코스닥시장에 상장폐지 신청서를 내고 코스피시장으로 이전하는 절차에 들어간다. 코스닥에 있는 바이오·헬스케어 관련 기업이 코스피로 이전하는 첫 사례가 되는 셈이다.

그렇다면 셀트리온이 코스피 이전으로 얻는 이득은 뭘까. 크게 두 가지로 분석된다. 먼저 코스피200지수 편입에 따른 패시브 자금(시장 지수를 추종하는 수동적 투자자금)의 유입이다. 앞서 코스닥에서 코스피로 이전한 코스닥 시가총액 2위였던 카카오가 코스피200지수에 특례 편입됐기 때문에 코스닥 시가총액 1위인 셀트리온의 코스피200지수 편입은 무난할 것으로 전망된다. 코스피200지수를 추종하는 자금을 30조원으로 가정했을 때 카카오 주식(지난 10일 종가 기준)에 대해 약 1700억원의 인덱스 매수 수요가 발생할 것으로 예상되는 만큼 셀트리온은 이 금액을 훨씬 웃도는 인덱스펀드의 매수수요가 기대된다. 여기에다 코스닥 상장 기업 투자를 제외하고 있는 연기금이나 공제회들의 자금 유입도 덤으로 따라올 것으로 보인다.

다음으로 코스닥 디스카운트와 공매도 위협 논란에서 벗어날 수 있다는 점이다. 이는 코스피 이전 상장을 강력하게 주장하는 소액주주들이 전면에 내세우고 있는 이유다. 코스닥 디스카운트란 기관투자자들의 투자 소외 등 코스피가 아닌 코스닥에 소속돼 있다는 이유만으로도 역차별을 받는 상황을 말한다. 상장 후 악연을 이어온 공매도와 연결 고리를 끊을 수 있다. 실제로 최근까지도 셀트리온의 공매도는 대량으로 이뤄졌다. 공매도 거래량을 보여주는 공매도종합포털에 따르면 지난 1일 13만2880주 매매 비중(20.34%), 지난 2일 6만3417주 매매 비중(10.35%), 지난 3일 7만881주 매매 비중(6.64%) 등 거의 매일 주식시장을 통틀어 공매도 거래량 상위 50 종목에 꾸준히 이름을 올렸다. 지난 11일 기준 셀트리온의 공매도 잔고금액은 1조1916억원으로 전체 상장사 중 가장 많다.

한 소액주주는 “코스닥은 시가총액이 200조원 정도로 가치가 정해져 있다”며 “여기에 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 시가총액을 합치면 규모가 20조원 가까이 된다”고 설명했다. 이어 “전체에서 차지하는 비중이 높다는 것은 어떻게 보면 작은 벤처기업에 투자할 돈이 줄어든다는 것과 똑같은 이치”라며 “덩치가 크면 더 큰 시장으로 옮겨가는 게 작은 회사가 사는 것이고 바람직하다”고 덧붙였다.

◇코스닥 1위 상징성 잃어…인덱스펀드 대차거래로 공매도 위협 더 증가

하지만 셀트리온이 코스피로 이전하면 잃는 것도 있다. 바로 코스닥 시가총액 1위라는 상징성이다. 셀트리온 시가총액(지난 18일 장종료 기준)은 13조3026억원으로 2위 셀트리온헬스케어(6조6625억원)과 2배, 3위 메디톡스(3조811억원)와 3배 이상 차이가 난다. 현 시가총액을 기준으로 했을 때 셀트리온은 코스피로 이전하게 되면 26위인 삼성에스디에스(13조3089억원)보다 아래인 27위를 기록하게 된다. 코스닥에서는 코스피의 삼성전자와 같은 압도적인 시가총액 1위지만 코스피에서는 20위권에 기업에 그치는 셈.

코스피시장으로 이전하더라도 공매도 위협에서 벗어나지 못하고 코스닥보다 더 큰 공매도 위협에 시달릴 수 있다. 이는 아이러니하게도 코스피 이전으로 얻는 장점인 코스피200지수 편입 때문에 생긴다. 코스피200지수에 편입되면 인덱스펀드들이 이를 추종하게 된다. 이 과정에서 인덱스펀드들은 배당 전까지 돈이 안되기 때문에 돈을 벌기 위해 주식을 빌려주는 대차거래를 하게 된다. 인덱스펀드는 주가 상승에 따른 성과보수가 없고 단순히 설정액에 운용보수를 곱한 만큼 수익이 쌓이는 구조라 대차서비스를 통한 수수료 수입을 통해 수익률을 올릴 수밖에 없는 구조다. 이 대차거래가 장기적으로 공매도를 야기할 빌미를 제공할 수 있다는 얘기다. 증권사 한 연구원은 “인덱스펀드로부터의 새로운 수요가 발생하는 것은 좋은 점이지만 장기적으로 숏(공매도)을 유발할 수 있는 인덱스펀드들의 자유로운 대차거래 기반을 만들어주는 셈”이라며 “올들어 셀트리온이 포함된 코스닥150지수를 추종하는 상장지수펀드(ETF) 설정액이 전년과 비교해 10배 가까이 늘었고 내년에도 더 늘어날 것으로 추정되는 만큼 코스닥에서 대장주 역할을 하는 게 더 낫다”고 말했다. 이어 “국내 주식시장 전체 중 코스닥 공매도 비중이 전체 거래의 2%도 안 된다”며 “코스피 6~7%에 비해 낮은 수준으로 공매도 때문에 코스피로 이전하는 건 오히려 손해가 될 수 있다”고 전했다.

또 셀트리온이 코스피로 이전하고 셀트리온헬스케어가 코스닥에 남아 있는 경우 향후 두 기업이 합병하면 절차가 복잡해진다. 코스닥과 코스피에 같이 몸담은 기업들끼리의 상장은 특별한 절차가 없지만 코스피와 코스닥에 각각 있을 경우 코스닥 기업이 비상장기업이 돼 한국거래소의 우회상장 검토 대상이 되기 때문이다. 만약 우회상장 요건에 해당하면 코스피 기업의 상장이 폐지돼 합병을 포기할 수밖에 없다.

◇주총 찬반 부담느낀 셀트리온, 섀도보팅 선택할 수도

일각에서는 임시주주총회에 참여할 경우 찬반에 대해 의사표시를 해야 하는 만큼 서정진 회장과 우호 지분을 포함한 셀트리온 계열사들이 주주총회에 참여하지 않을 수 있다는 의견도 제시된다. 코스피 이전에 대한 득실을 따지기가 어려워 온전히 주주들의 뜻에 맡기겠다는 얘기다. 올해 상반기 기준 셀트리온 주식 지분 현황을 살펴보면 셀트리온홀딩스가 19.71%, 셀트리온스킨큐어가 2.14%를 보유하고 있다. 또 싱가포르 국부펀드 테마섹의 아이온인베스트먼트(ION INVESTMENTS B.V.)가 14.28%를 갖고 있다. 우리사주조합이 1.05%, 나머지 62.82%는 개인을 비롯한 소액주주들이 보유 중이다.

임시주총이 열리기 위해서는 발행주식 총수의 4분의1 이상 출석이 필요하고 안건 통과를 위해서는 과반수 찬성이 요구된다. 만약 셀트리온 계열사들이 빠져 4분의1 이상을 충족하지 못할 경우에는 섀도보팅(shadow voting)제도를 이용하는 시나리오가 유력하다. 섀도보팅은 예탁결제원이 기업 요청에 따라 주주총회에 참석하지 않은 주주들의 투표권을 임의로 행사해 주총을 성립시키는 제도를 말한다. 예탁원이 행사한 의결권은 주총에 참석한 주주들이 투표한 찬반 비율을 그대로 적용한다. 이렇게 되면 셀트리온이 내세운 ‘주주들의 뜻에 맡기는 방식’으로 결정이 내려지게 되는 것이다. 한 투자은행(IB)업계 관계자는 “코스피 이전 문제는 결국 셀트리온 계열사 외 주주들의 손에 달려 있다”며 “코스닥 대장주가 코스피로 이전하는 만큼 파급 효과도 크고 장·단점도 확연하기 때문에 신중한 판단이 요구된다”고 말했다.

신상건 (adonis@edaily.co.kr)

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