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[지주회사] 현대차그룹 지배구조의 법률적 관점 점검 & 행동주의 강화예상 조회 : 160
증권가속보3 (1.241.***.70) 작성글 더보기
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등급 대감
2018/05/23 08:03
 
Implication : ’사회적 지레’를 통한 행동주의 강화예상 
 
● 현대차 주총취소는 '사회적지레'라는 행동주의자들의 대표적인 전략의 효과적 변화 유도 케이스가 될 것임. 엘리엇은 불과 1.5%가량의 지분으로 언론의 활용, 홈페이지 및 PPT를 통한 방향성 공유 등을 통해서 사회적 지렛대를 이끌어내었음. 주주자본주의가 강되고 있는 대표적인 사례가 될 것으로 판단하며, 이는 글로벌 행동주의자들의 한국에의 활동을 향후 촉발할 중요한 이벤트가 될 것으로 판단함.  
 
논점 1 : 일감몰아주기 규제강화는 변화시나리오가 발생해야하는 요인 

● 관련법 - ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의 2(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 금지) 및 시행령 제38조에서 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의 30이상(주권상장법인이 아닌 경우에는 100분의 20)이상을 소유하고 있는 계열회사에 대해서, 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 해서는 아니 된다고 규정

● 법안은 계류 중임. 그렇지만, 일감몰아주기 증여의제과세 이슈가 존재함.

● 작년 연말 이미 일감몰아주기 과세 강
 방안이 통과되었음. 기존에 대기업의 경우 기존 정상거래비율 50%초과분에 한계주식보유비율 을 초과하는 비율을 곱하여 계산했으나, 18년부터 5%를 초과하는 경우 해당이익에 주식보유비율을 곱하여 증여세를 물리게 됨.

● 재정개혁특위 강병구위원장은 5월 진행된 심포지엄에서의 발표문에서 내부거래 비중 뿐만 아니라, 내부거래 절대금액도 일감몰아주기 판단기준으로 삼아야하며, 매입거래를 통한 일감몰아받기 형태에 대해서도 과세방안이 마련되어야 한다는 강경한 주장을 한 바 있음.

논점 2 : 주총특별결의를 필요로 하는 중대한 의사결정을 하는데는 신중한 선택을 해야할 것임 

● 관련법 - ‘상법 530조의3 2항. 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다고규정

● 분할합병은 주총 특별결의 요인. 지주회사로 전환할시에 3사 분할합병의 시나리오는 또 다시 주총 특별결의 요인으로 대주주 측면에서의 실익뿐만 아니라 추진 프로세스에서도 다시 부담이 존재함. 롯데 분할합병때와 비교하면 지배주주주의 지분율도 높고, 소액주주의 수도 훨 씬 크며, 국민연금의 찬성도 확신할 수 없음.

● 향후 대주주지분이 적은 기업은(또한 ISS의결권에 영향을 받게될 수 있는 잠재적 중립적 지분이 많은 기업) 다수의 찬성을 이끌어 내야 하는 중대한 기업구조변경에 대한 의사결정을 하는 것에 대한 신중한 선택을 해야할 것임.

논점 3 : 현대캐피탈/현대카드는 지주회사 전환 시나리오를 막는 요인

● 관련법 - 독점규제 및 공정거래에관한 법률 제8조의 2(지주회사의 행위제한 등)에서는 금융지주회사외 금융업 또는 보험업을 영위하는 국 내회사의 주식을 소유하는 행위금지. 다만, 일반지주회사 전환/설립 당시에 소유 시에는 2년간은 국내회사의 주식을 소유할 수 있다고 규정

● 물론, 2년의 유예기간이 있으므로, 매각을 전제로 지주회사 전환은 가능함.

● 다만, 현대차그룹 자동차 판매 비즈니스모델과 금융업의 연관성에 대한 이슈 존재함. 현대차에 금융계열사에 대한 김상조위원장은 인터뷰에서 자동차 회사에게 캐피탈사업을 못하게 하는 것에 대한 부담을 드러냄. 

이베스트 송치호



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