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문어발 확장 막기 위해 손자회사 투자요건 엄격
지분율 요건강화 이전 지배구조 개편 마무리 목표
공정위 "스스로 지주사 선택…법적규제 따라야"

경기도 이천 SK하이닉스 본사. (사진=연합뉴스)

[세종=이데일리 한광범 기자] SK그룹이 연말까지 SK텔레콤을 투자 지주사와 사업 지주사로 분할해 전환하는 것을 골자로 한 지배구조 개편 작업을 추진하기로 한 배경에는 올해 연말 강화되는 지주회사제도가 중요한 영향을 미쳤다.

올해 12월 30일 시행되는 새 공정거래법은 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 막기 위해 새로 설립되거나 전환되는 지주회사에 대해 지분율 요건을 현행 ‘상장회사 20%·비상장회사 40%’에서 ‘상장회사 30%·비상장회사 50%’로 상향하도록 했다.

현재 SK그룹의 지주회사인 SK(주)는 SK텔레콤 지분 26.78%를 보유하고 있다. 또 SK텔레콤은 SK하이닉스 지분 20.07%를 보유하고 있다. 만일 개정 공정거래법 시행 후 지배구조를 개편할 경우 지분율을 모두 30% 이상으로 끌어올려야 한다. 현재 주가를 기준으로 10조원 이상의 자금이 추가로 필요하다.

문제는 현행 개편 방향대로라면 중간지주회사 전환 후에도 SK하이닉스에 적용되는 규제는 그대로 남는다는 점이다. 공정거래법은 대기업의 문어발식 확장을 차단한다는 명분아래 손자회사에 대해 엄격한 지분 규제를 두고 있다. 손자회사가 증손회사를 보유하고자 할 경우엔 지분 100%를 확보해야 한다. SK텔레콤이 중간 지주사를 세운다고 해도 그룹 전체 지주사인 (주) SK의 자회사인 만큼 SK하이닉스는 여전히 손자회사다.

이를 해소하기 위해서는 그룹 지주사인 (주) SK와 새로 세워지는 중간지주사를 합병해야 한다. 이렇게 하면 SK하이닉스는 자회사로 지위가 바뀐다. 하지만 SK그룹은 합병과정에서 오너일가 지배력을 약화할 수 있어 신설하는 중간 지주사의 주가를 억누를 것이란 의혹을 차단하기 위해 당분간 (주) SK와 투자 중간지주사간 합병은 추진하지 않는다는 방침이다.

이 경우 SK하이닉스는 계속 (주) SK의 손자회사로 남게 되는 만큼 인수합병( M&A) 투자가 어려워진다. 신사업 등을 위해 회사를 인수할 경우아예 합병하거나 지분을 전부 다 사들여야 해서다.

다만 SK가 이번 지배구조 개편을 추진한 주 이유중 하나가 SK하이닉스가 지주사인 (주) SK의 손자회사라는 이유로 신규 투자나 M&A에 제약을 받고 있는 것을 해소하기 위한 차원인 만큼 장기적으론 (주) SK와 신설하는 중간지주사를 합병할 것이란 관측이 나온다.

재계 관계자는 “손자회사의 증손회사에 대한 지분 제약이 국내에만 적용되다 보니 오히려 국내에서 신사업을 추진하는데 애로가 생긴다”며 “해외 뿐 아니라 국내투자를 활성화하기 위해서라도 규제수위를 완화할 필요가 있다”고 말했다.

공정거래위원회는 대기업의 문어발 확장을 막기 위한 불가피한 조치라는 입장이다. 해외기업의 경우 지주회사가 자회사 지분을 100%를 보유하는 것과 달리 우리 기업들은 자회사 지분율을 적게 보유하면서 ‘피라미드식’ 출자를 이어가고 있다는 것이다.

손자회사에 대한 투자 규제를 완화할 경우 과거와 같은 대기업의 문어발식 확장이 재현돼 ‘소유구조의 투명화’라는 지주회사제도 취지 자체가 왜곡될 수 있다는 것이 공정위의 시각이다.

공정위 관계자는 “지주회사제도는 강제조항이 아닌 대기업 스스로 선택한 것”이라며 “대기업 스스로 이익이나 세제혜택 등을 고려해 여러 지배구조 중 지주회사체제가 유리하다고 판단해 선택한 만큼 법이 부여한 의무를 지켜야 한다”고 지적했다.