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한화에너지 합병 분쟁… 대법 “오일뱅크에 줄 배상액 다시 산정하라”
파이낸셜뉴스 | 2018-10-12 18:53:05
계약상 채무불이행책임 성립.. 전부승소 취지로 파기환송
세번째 2심재판


한화에너지(합병 후 인천정유) 합병과정에서 발생한 손해를 놓고 장시간 법정공방을 벌여 온 현대오일뱅크와 김승연 한화그룹 회장(66)이 3번째 2심 재판을 받게 됐다.

대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 12일 현대오일뱅크가 김 회장과 한화케미칼, 한화개발, 동일석유를 상대로 낸 손해배상 소송의 상고심에서 원고 일부승소 판결한 원심을 깨고 사건을 원고 전부승소 취지로 서울고법에 돌려보냈다.

현대오일뱅크 측이 손해를 봤다고 주장한 내용 중 상당 부분을 인정하지 않고 배상액을 10억원으로 제한한 2심 판결이 위법이라는 취지다.

재판부는 "매도인이 회사의 상태에 관해 사실과 달리 진술·보증을 하고 이로 말미암아 매수인에게 손해를 입힌 경우에는 계약상 의무를 이행하지 않은 것에 해당하므로 일종의 '채무불이행 책임'이 성립한다"고 판단했다. 이어 "피고들이 진술·보증한 것과 달리 기업지배권이 이전되는 시점 이전의 사유로 인천정유의 우발채무가 발생하거나 부실자산 등이 추가로 발견되면 특별한 사정이 없는 한 그 금액이 진술·보증 위반으로 원고가 입게 되는 손해"라고 밝혔다.

앞서 현대오일뱅크는 1999년 김 회장 등으로부터 한화에너지 주식 946만주를 사들여 합병했다. 주식양수도계약에는 '한화에너지가 행정법규를 위반한 사실이 없으며, 계약 후 이런 사항이 뒤늦게 발견돼 현대오일뱅크에 손해가 발생하면 배상한다'는 진술보증조항이 포함돼 있었다.

그러나 인수합병 후 한화에너지는 1998년∼2000년 현대오일뱅크와 SK, LG칼텍스 등과 함께 군납유류 입찰을 담합한 혐의로 공정위 조사를 받았고, 2000년 475억여원의 과징금을 부과받았다. 이후 국가는 2001년 한화에너지 등의 군납유류 입찰 담합으로 손해를 봤다며 손해배상 소송을 냈고, 한화에너지는 공정거래법 위반으로 벌금 2억원의 약식명령을 받기도 했다.

담합행위와 관련해 각종 소송을 치르며 변호사 비용과 벌금 등을 지출한 현대오일뱅크는 진술보증조항을 근거로 322억여원을 물어내라며 2002년 김 회장 등을 상대로 소송을 냈다.

1심은 "과징금 취소소송과 국가가 제기한 소송이 아직 확정되지 않은 손해에 대해서는 배상을 구할 수 없다"며 그간 지출한 변호사 비용과 벌금 2억원 등 총 8억2730만원을 물어주라고 판결했다. 반면 2심은 "현대오일뱅크가 한화에너지의 군납유류 담합 사실을 인수합병 이전에 이미 알고 있었으면서도 이를 문제 삼지 않았던 점을 고려할 때 뒤늦게 배상책임을 물을 수는 없다"며 1심을 뒤집었다.

하지만 2015년 10월 대법원은 양측이 계약체결 당시 진술보증 내용을 위반한 사실을 알았는지 여부와 관계없이 손해를 배상하기로 합의한 것으로 봐야 한다며 2심 재판을 다시 하라고 했다. 다시 열린 2심(파기환송심)은 "약정상 원고에게 손해가 발생한 경우도 배상해야 하지만, 손해액을 입증하는 것이 어렵다"며 배상액을 10억원으로 인정했다. 그러나 이날 대법원은 "회사의 주식가치 감소분 등 우발채무나 자산감소 전부가 손해에 해당한다"며 2심을 다시 열어 배상액을 산정하라고 결정했다.

mountjo@fnnews.com 조상희 기자

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