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[스타트업 법률 가이드] 이사 해임과 손해배상책임
프라임경제 | 2026-05-06 10:26:42

[프라임경제] 기대만큼의 성과가 없거나 회사에 경영상 어려움이 발생한 경우, 혹은 경영권 분쟁 상황 등 주식회사가 이사를 해임해야 하는 상황은 드물지 않게 발생한다.

우리 상법은 언제든지 주주총회 특별결의를 거쳐 이사를 해임할 수 있도록 정한다. 다만, (1) 이사의 임기를 정한 경우에 (2) 정당한 이유 없이 그 임기 만료 전에 이사를 해임하는 경우, 이사는 회사에 대해 남은 임기동안 받을 수 있던 보수 상당액에 대하여 손해배상을 청구할 수 있다. 대부분의 회사는 정관으로 이사의 임기를 정하고 있는 점에서, 이사를 해임할 때에는 해임에 ‘정당한 이유’가 있었는지가 주로 논의된다.

법원은 여기서 '정당한 이유'란, 주주와 이사 사이에 불화 등 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 이사가 법령이나 정관에 위배된 행위를 했거나, 정신적·육체적으로 경영자로서의 직무를 감당하기 현저하게 곤란한 경우, 회사의 중요한 사업계획 수립이나 그 추진에 실패함으로써 경영능력에 대한 근본적인 신뢰관계가 상실된 경우 등과 같이 당해 이사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우를 의미한다고 본다.

이어 꼭 이사 본인에게 귀책사유가 있는 경우가 아니라, 회사 자체에 부도 등 경영상의 어려움이 있어 인원을 축소할 필요가 있는 등 객관적인 경영상의 필요로 인해 업무 집행에 장해가 될 상황이 발생하는 경우도 '정당한 이유'에 해당한다는 것이 법원의 입장이다.

법원은 대개 이사가 경업금지의무를 위반해 회사와 경쟁하는 사업체를 설립한 경우, 회사의 자산인 상표권을 개인 명의로 등록한 경우, 회사의 윤리규정을 위반해 금지된 내부자거래를 한 경우 정당한 이유를 인정하고 있다. 유사한 환경에 놓인 다른 지점 대비 매출액이 40% 정도 감소했고, 출시한 신규 상품 중 목표 달성률이 10%에도 미치지 못했으며, 재임 이후 영업이익과 당기순이익 및 매출액이 모두 감소한 사안에서는 경영능력에 대한 근본적인 신뢰 상실에 따라 해임에 정당한 이유가 있다고 판단하기도 했다.

반면 법원은 감사가 △감사정보비 △업무추진비 △출장비 등 일부 비용을 부적절하게 집행하거나 감사 업무 수행 과정에서 직원들에게 지나친 언사를 한 사안에서는 그러한 사정만으로 해임에 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다고 본 경우가 있다.

또한 해임대상자가 결과적으로 자금 유치에 실패했지만 그것이 불성실한 업무태도나 자질 부족에 기인한 것이 아니고 자금 유치를 위해 법인이 준비해야 했던 절차의 미비가 실패의 원인일 가능성이 있었다. 이어 개인적으로 외부 강의 및 용역을 수행했지만 이를 금지하는 내규가 없었고 경업금지의무 위반도 아니었으며 외부활동의 업무관련성이 인정된 사안에서도 해임에 정당한 사유가 있다고 보기 어렵다고 판단한 경우가 있다.

정당한 이유 없이 해임됐더라도, 이사가 잔여 임기동안의 보수 상당액을 손해배상으로 청구하기 위해서는 적법한 근거에 따라 보수가 지급됐어야 한다. 이사의 보수는 정관에 정한 금액이 없다면 주주총회 결의로 정해야 하는데, 이러한 지급 근거가 없었다면 이사의 보수청구권도 없던 것이기 때문이다.

그간 이사의 보수가 적법한 지급 근거에 따라 지급됐는지를 살펴보기 위해서는 정관의 규정, 주주총회 결의의 내용과 적법성, 주주총회에서 이사회 등 기관에 보수 판단을 일부 위임했다면 위임의 범위와 이사회 결의의 내용 등을 종합적으로 검토할 필요가 있다.

시작만큼이나 이별은 중요하다. 해임 당사자가 된 이사라면 상법이 정한 자신의 권리를 잘 알아둘 필요가 있고, 이사를 해임하는 회사라면 예상하지 못한 손해배상책임이 발생하지 않도록 해임의 법적 효과를 미리 점검할 필요가 있다.