[파이낸셜뉴스] "한국 주식시장에서는 지배주주가 일반주주와 이해상충 시 다양한 자본거래를 통해 일반주주 부를 편취하고 있다. 그럼에도 한국에서는 불법이 아니다."

이상훈 경북대학교 로스쿨 교수는 18일 여의도 금융투자교육원에서 CFA(Chartered Financial, 공인재무분석사) 한국협회가 주최한 세미나에서 '코리아디스카운트 근본원인과 해결책-이사의 선관의무와 주주의 비례적 이익'을 주제로 발표했다.

행정고시 35회·사법고시 37회 출신이자 미국에서 변호사 및 회계사로 활동하고 김앤장 법률사무소에서 근무한 이상훈 교수는 최근 4년간 주주의 비례적 이익 보호에 대한 논문을 20여편 발표한 바 있다.

이 교수는 "한국 증시에 따라다니는 코리아디스카운트라는 별명의 원인에는, 북한 등 여러 문제가 있겠지만 핵심은 기업지배구조의 후진성 때문일 것"이라며 "기업지배구조의 후진성에 대해서는 여러 원인과 처방이 주장되고 있고 그에 따라 이중대표소송, 집중투표제, 사외이사분리선임 등 많은 상법 개정논의와 입법발의도 제안되어 있는 실정"이라고 밝혔다. 이어 "그러나 이보다 더 큰 문제는 상법 이사의 선관의무에서 '주주의 비례적 이익'을 보장하고 있지 않다는 점"이라고 지적했다.

기업 경영 시 주주간 이해가 상충되는 경우 일반주주의 손해를 키우는 경영 결정을 하더라도 한국에서는 문제가 되지 않는 다는 것이다. 상법 상 경영을 맡는 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다. 하지만 여기에 일반 주주의 이익은 보장되지 않는다.

이 교수는 "미국에서는 기업 인수합병에서 지배주주를 포함한 소액주주들도 프리미엄을 받고 매도(이사의 선관의무에 주주의 비례적 이익으로)한다"며 "우리나라는 지배주주만 프리미엄을 받고 매도해 국민연금을 포함한 일반주주는 보호받지 못하고 있다"고 밝혔다.

지배주주가 아닌 한국 일반주주(국민연금이나 퇴직연금 포함)는 유럽과 미국 일반주주들이 M&A시 당연히 누려야할 권리(매각기업의 지배주주가 시가보다 높은 가격으로 매도할 때, 나머지 일반주주들도 지배주주와 동일한 가격으로 매도할 권리)가 없다. 유럽은 의무공개매수,미국은 이사의 선관의무에 주주의 비례적 이익보호로 일반주주 이익을 보호하고 있다.

즉 한국은 지배주주만 높은 가격으로 매도가 가능하지만 유럽이나 미국 등 국가는 일반주주들도 지배주주와 동일한 가격으로 매도할 권리가 있다. 한국은 일반투자자 권리를 혹은 권리에 따른 이익을 보호하지 않고 있는 것이다.

우리나라의 경우 일반주주에 비해 지배주주가 훨씬 높은 가치를 누리고 있고, 이로 인해 사익편취 및 부의 이전이 벌어지고 있다는 것이다. 이를 해결하기 위해선 ‘주주 비례적 이익 보호’가 제도화돼야 한다는 게 핵심이다.

이 교수는 "일반투자자의 권리에 따른 이익을 지배주주가 편취하게 하도록 방치하고 있다"며 "이러한 결과로 코리아디스카우트가 발생하고 있다"고 지적했다.

세미나를 주최한 CFA 한국협회 관계자는 “이번 세미나 주제가 지니고 있는 경제적 가치는 약 500조원 이상으로 판단된다”며 “‘주주 비례적 이익보호’의 필요성이 더 널리 알려지고 법 개정까지 이어지는 출발점이 되길 기대한다”고 밝혔다.


bjw@fnnews.com 배지원 기자

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