◇ 하나금융, 11년간 안건 모두 통과…이번엔?

하나금융은 오는 23일 10시 명동사옥에서 주총을 연다. 이날 주총에는 이사 선임 등 6개 안건이 상정된다. 이중 가장 주목받는 안건은 '제3-7호 의안' 김정태(사진) 회장의 사내이사 선임이다. 지난 1월 회장후보추천위원회는 김 회장을 차기 대표이사 회장 최종후보로 추천했다. 이날 주총에서 사내이사에 선임돼야 김 회장은 3연임에 성공하게 된다.

주총 보통의결 요건은 의결권 있는 주식의 4분의 1이상 참석, 참석 주식의 과반수 이상 찬성이다. 지난해 주총에선 전체 발행주식의 71.3%가 참석했고 참석주주는 모든 의안에 대해 99%대 찬성표를 던졌다. 2006년 1회 주총부터 지난해까지 의안이 부결된 적은 단 한번도 없었다.

하나금융 1대 주주는 지분 9.64%를 가진 국민연금이다. 하지만 총 74.29% 가량의 지분을 블랙록펀드어드바이저스, 캐피털그룹, 프랭클린리소시스 등 외국계 회사들이 나눠갖고 있다. 김 회장의 연임 여부는 외국계 주주가 쥐고 있는 셈이다.

주총을 앞두고 의결권자문기구는 김 회장 이사선임 안에 대해 찬반 의견을 내고 있다.

우선 세계적인 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)는 김 회장 이사 선임에 대해 찬성했다. 지난해 하나금융이 2005년 지주사 설립 이후 처음으로 순이익 2조원을 넘기는 등 경영능력을 충분히 보여줬다는 평가다.

반면 국내 의결권 자문사인 좋은기업지배구조연구소와 서스틴베스트는 김 회장의 이사 선임에 대해 반대했다. 이 연구소는 하나은행 채용비리와 인사비리에 대해 김 회장이 일부 책임이 있다고 지적했다. 서스틴베스트는 "이미 김 회장이 사회적 신뢰가 저하됐다"고 지적했다.

김 회장의 연임을 반대하는 의결권자문사가 더 많지만 ISS가 외국계 주주에 더 큰 영향을 주는 것으로 알려졌다. 금융권 관계자는 "외국인 주주는 ISS의 권고를 따를 가능성이 높다"며 "만약 ISS의 권고를 따르지 않으면 컴플라이스언스(준법감시) 이슈가 발생하게 된다"고 설명했다.

주총 이후 곧바로 열리는 이사회는 대표이사를 선임한다. 하나금융 정관에 따르면 이사회 결의로 이사중에서 대표이사 회장 1인을 선임한다. 이사회의 결의 요건은 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수다. 김 회장은 하나금융의 유일한 사내이사로 사실상 이사회에서 회장으로 선임될 수밖에 없는 구조다.

▲ [사진 = 이명근 기자]

◇ KB노조, 2년째 주주제안…주주 마음은?

KB금융은 오는 23일 오전 10시 여의도본점에서 주총을 연다. 주총에선 이사선임과 정관변경 등 8개 안건이 상정된다. 주목받는 안건은 노조가 올린 제7호 의안 정관 변경과 제8호 의안 사외이사 선임 건이다.

노조는 주주제안으로 권순원 숙명여대 교수를 사외이사 후보로 추천했다. 노조는 또 공직자나 당원이 최종 퇴직일로부터 3년간 이사로 선임될 수 없고 사외이사후보추천위원회는 사외이사만으로 구성하는 정관변경안을 제안했다.

주총에 앞서 이사회는 노조의 주주제안에 대해 모두 반대했다. 이사회는 "인재풀을 지나치게 제한하고 현행 사외이사 후보군 관리제도를 거치지 않은 후보가 사외이사로 선임되는 것은 바람직하지 않다"고 지적했다.

이사 선임 결의 요건은 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상이다. 정관변경의 특별결의 요건은 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이다. 이사 선임보다 정관변경이 더 까다로운 것이다.

주주총회를 앞두고 의결권 자문기구의 찬반도 나오고 있다. ISS는 권 교수의 사외이사 선임건과 공직자·당원의 이사 선임 규제안에 대해 반대했다. 반면 사추위를 사외이사로만 구성하자는 안건은 찬성했다.

좋은기업지배구조연구소는 KB금융 노조의 주주제안 안건에 대해 모두 찬성했다. 이 연구소는 "주주제안 후보가 경영진으로부터 독립적이고 경영감시역할을 해야 하는 사외이사로서 더 적합하다고 본다"고 설명했다.

작년 11월 열린 임시주총에선 노조가 주주제안한 이사선임과 정관변경 안건이 모두 부결됐다. KB금융 지분 9.79%를 보유한 국민연금이 노조가 상정한 안건에 찬성표를 던졌지만 찬성률은 이사선임건이 17.78%, 정관변경건이 7.6%에 머물렀다. 2009년 이후 주총에서 안건이 부결된 경우는 지난해 임시주총이 유일했다.

KB금융은 JP모건(6.65%) 등 외국계지분이 69.55%에 이른다. 이번 주총에서도 국민연금과 함께 외국계 지분이 노조 주주제안에 대한 통과 여부를 결정할 것으로 보인다. 또 다른 관심은 작년에 이어 국민연금이 또 노조의 손을 들어줄지 여부다.

나머지 금융회사 주총은 조용히 끝날 것으로 관측되고 있다. 오는 23일 열리는 우리은행 주총에선 배창식 예금보험공사 인재개발실장이 비상임이사로 선임하는 안건이 상정된다. 하루 앞선 22일 열리는 신한금융지주 주총에선 박병대·김화남·최경록 후보를 사외이사 선임하는 안건이 올랐다. NH농협금융지주도 오는 30일 주총을 열고 사외이사 3명을 교체하기로 했다.