조에밀리리(조현민) 한진 사장 등 경영진이 한진 주식으로 바꿀 수 있는 전환사채를 인수한다. 한진이 조 사장 등 경영진이 전환사채 매수선택권(콜옵션)을 행사할 수 있도록 지정하면서다. 조 사장 등은 연 1%대 이자를 붙여 전환사채를 인수했는데, 현재 한진 주가와 비교하면 소액주주가 배제된 거래를 통해 경영진만 시세보다 헐값에 살 수 있는 권리를 확보한 것 아니냐는 지적도 나온다. 

한진, 조현민 등에 전환사채 '선물'

지난 8일 한진은 이사회를 열고 '전환사채 매도청구권 행사 관련 매수인 지정' 안건을 가결했다. 2023년 유진투자증권을 상대로 발행한 300억원 규모 전환사채 중 일부를 조 사장 등 경영진이 살수 있도록 콜옵션을 행사한 것이다.

한진은 지난 2023년 7월 유진투자증권을 상대로 300억원 규모 전환사채를 발행했다. 전환사채는 주식으로 바꿀 수 있는 사채로, 유진투자증권은 2024년 7월24일부터 2028년 6월24일까지 전환사채를 한진 주식(전환가 1만9170원)으로 바꿀 수 있는 조건이 붙었다. 이 기간내 한진 주식이 전환가보다 비싸게 거래되면 주식으로 전환해 차익을 기대할 수 있다.

이번에 유진투자증권이 한진 경영진에게 전환사채를 넘긴 것은 발행 당시 한진과 맺은 콜옵션에 따라서다. '한진이 지정하는 제3자에게 전환사채 27.51%를 매각할 것'을 유진투자증권에게 청구할 수 있는 콜옵션이다. 

이번 이사회에서 한진은 콜옵션 행사를 통해 전환사채 매수할 '제3자'로 조 사장 외에 노삼석 한진 대표이사, 류경표 한진칼 부회장, 김현우 한진 경영기획실장, 서민석 한진 재무관리실장 등 그룹 경영진을 지정했다. 

회사 측은 이번 거래에 대해 "경영권 안정을 위한 지분확보 목적"이라고 공시했다. 하지만 지난 3월 기준 한진 지분구조를 보면 한진칼 30.78%, 조원태 한진칼 회장 0.03%, 조현민 사장 0.13% 등으로 경영권 안정을 위한 지분확보가 필요한 상황은 아니다.

시세보다 싸게 '안전마진' 확보 

이번 전환사채 매수 규모는 조 사장 1882만원, 노 대표 601만원, 류 부회장 285만원, 김 실장 187만원, 서 실장 47만원 등 총 3062만원 어치(1609주, 지분율 0.1%)다.

전환가격은 1만8630원으로, 현재 한진 주가 2만2200원와 비교하면 전환사채를 활용하면 15%가량 싸게 주식을 확보할 수 있게 된 것이다. 조 사장 등은 연 1%를 이자를 얹어 전환사채를 인수하는 구조로 시세보다 싼 '안전마진'을 확보한 셈이다.

이번 전환사채 인수금액은 소규모(0.1%)이지만, 앞으로 확대될 가능성이 있다. 한진이 지정할 수 있는 콜옵션 물량이 전환사채의 27.51%에 이르기 때문이다.

다만 전환사채 주식 전환기간은 이번달 24일부터 2028년 6월24일까지다. 이번에 전환사채를 인수하는 경영진이 아직 전환사채를 한진 주식으로 바꾼 것은 아니란 얘기다.

"전환사채 아직 행사하지 않았다"

회사가 전환사채에 붙은 콜옵션을 대주주에 넘겨 대주주 지배력을 확대하는 것은 일부 코스닥 기업 등이 쓰고 있는 수법 중 하나다.

금융당국도 예의주시하고 있다. 금융위원회는 지난해 전환사채 콜옵션 행사자에 대해 구체적인 행사자 등을 공시하도록 규정을 개선했다. 회사들이 콜옵션 행사자에 대해 '회사가 지정하는 자'로만 두루뭉술하게 공시하시는 꼼수를 막기 위해서다. 아울러 전환사채를 최대주주에게 재매각한 후 주식으로 전환하는 방법이 불공정거래에 악용될 수 있다는 우려를 해소하기 위해 취득 정보 등을 공시하도록 기업공시서식도 개정했다.

최근 이재명 정부가 소액주주를 희생하는 대주주 편의 거래를 엄단하겠다고 공언하면서 불공정거래에 대한 잣대가 높아지고 있는 상황에서 한진이 자칫 오해를 살수 있는 전환사채 거래를 경영진과 한 셈이다.

회사 관계자는 "(경영진이) 전환사채를 아직 행사하지 않았고, (주식으로 교환할 수 있는) 기간도 만료되지 않았다"고 설명했다. 이어 "앞으로 한진 주가가 어떻게 될지 모르는 미래 일에 대해 가정의 가정을 더한 지적에 대해선 설명하기 어렵다"며 "행사 기간이 남은 만큼 앞으로 상황을 검토해 진행할 것"이라고 덧붙였다.