[프라임경제] 글로벌 빅테크 기업들을 중심으로 양도제한조건부주식(RSU) 제도 도입이 늘어나는 추세다. 주식매수선택권인 스톡옵션의 대안으로 떠올라서다. 한화그룹을 비롯한 국내 기업들도 주목하고 있지만, 아직까지 우려가 공존하는 실정이다. 이에 전문가들이 모여 RSU 제도에 대해 심층적으로 논의하는 자리를 가졌다.

한국경제법학회는 지난 18일 서울 여의도 한국경제인협회 컨퍼런스센터에서 'RSU의 인센티브 보수로서의 실효성 제고방안'을 주제로 2024년 춘계 특별세미나를 개최했다.

이날 세미나에는 △곽관훈 한국경제법학회 회장(선문대 법경찰학과 교수) △권종호 건국대 법학전문대학원 교수 △문상일 인천대 법학부 교수 △김홍기 연세대 법학전문대학원 교수 △이태현 법무법인 지평 변호사 △안수현 한국외대 법학전문대학원 교수 △김지평 김앤장 법률사무소 변호사 △임정하 서울시립대 법학전문대학원 교수 등이 참석했다.

세미나는 RSU 제도에 대한 미국 등의 운용사례를 살펴보고, 이를 바탕으로 국내 기업들의 우수인력 확보 방안으로서 활용 방안 및 이를 위한 제도적 보완책에 대해 논의하기 위해 마련됐다.

이날 전문가들은 대체로 RSU 제도가 장기적으로 기업 가치를 높일 수 있고, 주주와 기업 모두 윈윈(Win-Win)할 수 있는 제도라고 평가했다.

RSU란 기업들이 현금으로 주는 성과급이나 단기 성과에 집중하는 스톡옵션과 달리, 수년 후 근속 기간, 실적 등 가득조건 충족 시 주식 또는 주식+일부 현금을 주는 장기 성과 보상 제도다.

부여받은 사람에게 선택권이 있는 스톡옵션과 달리 RSU는 회사가 권한을 갖고 임직원에게 보상으로 지급하되 양도 시점을 제한하는 제도다. 통상적으로 RSU 의무 보유 기간은 3~10년이다.

스톡옵션은 단기간 성과를 낸 뒤 주식을 대량 매도하는 게 가능해 일명 '먹튀' 논란까지 있었지만, RSU는 지급 시점이 수년 후라 이러한 부작용을 막을 수 있는 대안으로 떠올랐다. 또 회사 주가와 보상이 연동돼 임직원의 성과 달성 의지를 높이고, 실적 향상으로 주주가치를 제고할 수 있어 새로운 인센티브 보수 방식으로 주목됐다.

이에 따라 미국 마이크로소프트가 지난 2003년 최초 도입했다. 이후 아마존, 애플, 구글 등 글로벌 빅테크 기업들을 중심으로 활발히 퍼져나갔다. 한국도 예외는 아니었다. 한화그룹을 시작으로 두산그룹, 네이버, 포스코퓨처엠 등 여러 기업에서 RSU 제도를 도입하는 추세다. 스타트업과 비상장기업들도 RSU 제도에 주목하고 있다.

세미나에서 발표를 맡은 문상일 인천대 법학부 교수는 "2000년대 초반 발생한 미국 기업들의 회계 부정 사건으로 인해 스톡옵션에 대한 비판이 제기되고 관련된 각종 규제가 강화됨에 따라 스톡옵션 선호도가 감소하게 됐다"며 "코로나19 사태를 겪으면서 새로운 인센티브 방식을 고려하던 미국 기업들이 RS라고 통칭하는 제도에 주목했고, 최근 한국에서도 3~4년 전부터 미국형 RSU 제도를 활용하는 사례가 늘고 있다"고 말했다.

이어 "RSU 가득조건을 어떻게 설정할 것인가가 핵심이고, 가득기간도 마찬가지다"라며 "재직기간보다는 경영·업무 성과 등을 가득조건으로 설정하는 것이 적절하다고 보고, 지나치게 단기로 설정하기보단 5년 이상으로 하는 게 바람직하다"고 했다.

문 교수는 국내에서 아직까진 RSU 제도가 초기 단계에 불과하지만 앞으로 점점 더 활용도가 높아지고, 도입하는 기업도 많아질 것으로 내다봤다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사도 RSU 제도를 긍정적으로 평가했다. 그는 "RSU를 포함한 임원의 보상은 회사 가치 증대 유인을 부여한다"며 "적절한 보상과 동기부여는 효율적인 기업지배구조를 통한 소액주주 보호에 있어 필수다"라고 전했다.

이어 스톡옵션과 같은 맥락의 규제를 두면 제도가 경직될 수 있다고 우려했다. 또 합리적인 공시체계 마련이 시급하다고도 했다.

최근 RSU가 경영권 승계 수단으로 악용될 수 있다는 우려가 나옴에 따라 이날 전문가들은 이에 대한 내용도 언급했다. 대다수의 전문가는 일각에서 주장하는 우려대로 흘러가지 않을 것으로 예상했다.

문 교수는 "실제 자기 주식을 법인세법상 일정한 주요 주주라든지 특수 관계자든지 지급했을 때는 굉장한 불이익이 따른다"며 "(경영권 승계 수단으로 이용 시) 기업이 내야 하는 세금이 훨씬 많고, 부당하게 RSU를 지급함으로써 기업이 불필요한 세금을 부담하는 데 찬성했던 이사들도 문제가 될 수 있기에 현행 법제하에서는 생각하기 어려운 상황으로 본다"고 강조했다.

김 변호사도 "현실적으로 RSU 주요 조건을 보면 이연 지급 기간이 상당히 길고, 수량 자체도 경영권 승계에 영향을 미칠 정도가 될 수 없기 때문에 그런 부분들에 대한 우려는 사실 적절하지 않다고 본다"고 말했다.

사회를 맡은 권종호 건국대 법학전문대학원 교수는 마지막으로 "발표와 토론을 보면 알겠지만, 참석자들은 이 분야에 대한 한국 최고의 전문가들이다"라며 "이들의 의견이 향후 RSU 제도가 한국에서 정착하는 데 큰 도움이 될 것이다"라고 전했다.