법원, 지난해 3월 정관 변경·이사 선임 등 취소 판결

영풍·MBK "의결권 제한 부당"…고려아연 "대법 판단과 배치"

영풍·MBK파트너스(왼쪽)와 고려아연 로고. 사진=연합뉴스

[파이낸셜뉴스]고려아연이 지난해 3월 정기주주총회에서 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 채 처리한 주요 안건을 취소해야 한다는 1심 판결에 불복해 항소하기로 했다. 영풍·MBK파트너스는 법원이 의결권 제한의 부당성을 인정했다며 판결을 환영했다.

12일 법조계와 업계에 따르면 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 이날 영풍·MBK 측이 고려아연을 상대로 제기한 주주총회 결의 취소소송에서 원고 승소 판결했다. 취소 대상에는 지난해 3월 28일 정기주총에서 의결된 이사 수 상한 설정 등 정관 변경과 이사·감사위원 선임 안건이 포함됐다.

재판부는 경영권 방어를 위해 상호주 관련 규정을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 수 없다고 판단했다.

이번 소송은 고려아연이 지난해 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한한 데서 비롯됐다. 당시 최윤범 고려아연 회장 측은 호주 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분을 현물배당받는 방식으로 상호주 관계를 형성했다. 이후 상법상 상호주 의결권 제한 규정을 근거로 영풍의 의결권 행사를 제한했다.

영풍·MBK는 이에 반발해 의결권 행사 가처분을 신청하고 지난해 5월 주총 결의 취소소송을 제기했다. 가처분 신청은 올해 4월 대법원에서 최종 기각됐지만, 이번 본안소송 1심에서는 영풍·MBK 측이 승소했다.

고려아연은 이날 입장문을 통해 즉시 항소하겠다고 밝혔다. 고려아연은 경영권 방어 목적을 이유로 상호주 관련 규정의 적용을 달리한 이번 판결이 기존 대법원 판례 및 관련 가처분 사건의 대법원 판단과 배치된다고 주장했다.

고려아연은 상호주 규정의 적용 여부는 주관적 목적이 아닌 법률상 요건과 구체적인 사실관계에 따라 판단해야 한다는 입장이다. 항소심에서 관련 법리와 대법원 판단을 근거로 1심 판결의 문제점을 다툴 계획이다.

반면 영풍·MBK는 이번 판결로 최대주주의 의결권을 제한한 상태에서 이뤄진 주요 주총 결의의 부당성이 확인됐다고 평가했다. 영풍·MBK는 당시 결의를 바탕으로 구성된 고려아연 지배구조의 정당성에 문제가 있다며 후속 조치를 이어가겠다고 밝혔다.

양측의 법적 공방은 항소심에서도 계속될 전망이다. 이번 판결은 1심 판단으로, 지난해 정기주총 결의의 최종적인 법적 효력은 향후 소송 결과에 따라 달라질 수 있다.