콜마그룹 오너간 경영권 분쟁이 진흙탕 싸움으로 번지고 있다. 분쟁의 승패를 판가름할 '3자간 경영 합의'에 윤동한 콜마그룹 회장과 윤여원 콜마비앤에이치 대표가 주장하는 콜마비앤이에치 '독립 경영 보장'에 관한 내용이 명시돼 있지 않아서다. 게다가 최근에는 콜마비앤에이치가 자신의 실적 악화 책임이 콜마홀딩스에게 있다고 비판하기 시작했다. 그러나 일각에서는 이런 주장이 오히려 독립 경영을 보장 받았다는 윤여원 대표의 주장과 모순된다는 지적이 나온다.

합의서엔 없는 그 단어

대전지방법원은 지난 2일 윤여원 대표가 윤상현 부회장을 상대로 제기한 위법행위 유지 등 가처분 신청에 대한 심문을 진행했다. 이날 심문에서는 윤동한 회장, 윤상현 부회장, 윤여원 대표가 2018년 9월 합의했다는 3자간 경영 합의의 내용 일부가 처음으로 공개됐다.

이 합의서의 존재가 처음 알려진 것은 지난달 18일 윤동한 회장이 "경영 질서 파괴를 바로잡겠다"는 내용의 입장문을 배포했을 때였다. 윤 회장은 이 입장문에서 "윤상현 부회장에게 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 맡기며 윤상현 부회장이 콜마홀딩스의 주주이자 경영자로서 윤여원 사장이 콜마비앤에이치의 독립적이고 자율적인 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나, 콜마홀딩스로 하여금 지원 또는 협조해야 한다"는 내용이 포함된 3자간 경영 합의를 했다고 주장했다. 이는 윤여원 대표가 콜마비앤에이치 독립적인 사업경영권을 3자간 합의를 통해 보장 받았다는 의미다.

하지만 법정에서 실제로 공개된 합의서에는 "독립적이고 자율적인 사업경영권"이라는 표현이 들어있지 않았다. 이날 공개된 합의서 제2조 3항은 "윤상현은 KMH(콜마홀딩스)의 주주이자 경영자로서 윤여원이 윤동한으로부터 부여 받은 콜마비앤에이치(KBH)의 사업경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 혹은 협조하거나, KMH로 하여금 지원 혹은 협조하도록 해야 한다"고 돼있다.

윤 회장 측의 주장과 달리 "독립적이고 자율적인"이라는 표현이 아예 존재하지 않는 것이 처음 확인된 셈이다. 비밀유지계약에 따라 합의서 전문은 공개되지 않았지만 합의서의 다른 조항에도 윤 대표의 독립적 경영권에 대한 표현이 나와있지 않은 것으로 알려졌다.

실적 악화는 지주사 탓?

콜마비앤에이치가 최근 실적 악화의 책임을 지주사에 넘기는 것 역시 독립 경영과는 거리가 멀다는 지적이 나온다. 콜마비앤에이치는 지난 7일 윤여원 대표의 '심경'을 담은 보도자료를 냈다. 콜마홀딩스가 지난 1일 "콜마비앤에이치는 수년간의 실적 부진과 미래 전략 부재로 그룹 내 본연의 역할을 상실했다"며 윤상현 부회장 등 신규 사내이사 선임이 필요하다고 주장한 데 반박하기 위해서다.

콜마비앤에이치는 이 보도자료에서 콜마홀딩스가 콜마비앤에이치의 모든 경영활동과 투자에 관여하며 미래성장동력 확보 계획을 제한해왔다고 주장했다. 콜마비앤에이치는 "콜마비앤에이치의 경영은 그간 완전히 독립적으로 이루어진 것이 아니라 콜마홀딩스의 관리 하에 운영돼 왔다"면서 "수년간 콜마홀딩스는 정기적인 대면 보고를 통해 주요 사업 전략과 의사결정에 깊이 관여해 왔으며, 미래 성장동력 확보를 위한 다양한 신사업 제안과 투자 계획 또한 지주사 차원에서 대부분 반려됐다"고 밝혔다. 

특히 콜마비앤에이치는 "(자체 브랜드 사업 등) 콜마홀딩스에서 윤여원 대표의 경영실패 사례로 언급한 콜마생활건강 역시 윤동한 회장과 윤상현 부회장이 컨펌하고 그룹의 사전조율 아래 시작된 사업"이라고 강조했다. 콜마비앤에이치의 실적이 악화한 책임이 지주사와 윤상현 부회장에게도 있다는 주장이다. 

이 주장은 반대로 윤상현 부회장과 지주사가 그간 콜마비앤에이치의 경영을 함께해왔다는 뜻이기도 하다. 이 때문에 일각에서는 윤상현 부회장이 이번에 콜마비앤에이치 이사회에 참여하겠다는 것이 갑작스러운 윤여원 대표의 경영권 침해라고 보기 어렵다는 목소리가 나온다.

콜마그룹은 누구에게

윤여원 대표의 독립적 경영권 보장 여부가 중요한 것은 윤상현 부회장과의 분쟁에서 법적 우위를 점할 수 있는 기반이어서다. 윤상현 부회장은 지난 4월 콜마비앤에이치 사내이사로 경영에 참여하겠다며 주주제안 한 뒤 5월 콜마비앤에이치 임시주주총회 허가 가처분 신청을 제기한 상태다. 콜마비앤에이치의 실적이 악화해 주가까지 하락하면서 지주사 차원에서 개입하게 됐다는 것이 윤 부회장 측 입장이다.

윤동한 회장은 윤여원 대표의 편에 서면서 윤상현 부회장이 윤여원 대표의 독립적 경영권을 침해해 합의를 어겼다고 주장하고 있다. 윤 회장이 윤 부회장에게  2019년 12월 지주사 콜마홀딩스 주식을 증여한 것도 이 합의를 전제 조건으로 한 것이라고 윤 회장 측은 주장한다. 윤 회장은 윤 부회장이 합의를 어겼기 때문에 이를 전제 조건으로 한 지주사 주식 증여 계약도 해제하겠다며 주식 반환 소송까지 냈다.

만약 윤 회장이 주식 반환 소송에서 승소할 경우 윤 부회장은 콜마그룹 지주사 최대주주 지위를 잃게 된다. 지주사 최대주주 지위를 잃으면 콜마그룹 전체의 경영권도 내려놔야 한다. 하지만 합의서에도 윤여원 대표의 독립적 경영권이 명시되지 않았다는 점에서 윤상현 부회장의 행위가 경영권 침해 및 합의서 위반이라고 단정되기 어려울 것이라는 의견이 나온다.

이에 대해 콜마비앤에이치는 합의서 내용의 맥락을 보면 독립적이고 자율적인 경영권을 보장한다는 걸 전제로 하고 있다는 입장이다. 합의서상에 '독립적이고 자율적인'이라는 표현은 없어도 맥락상 그렇게 해석할 여지가 충분하다는 의미다.