금융당국이 회계부정 제재와 상장폐지 요건을 강화하면서 기업의 긴장감이 높아지고 있다. 전문가들은 정부가 자본시장 활성화 정책에 우선순위를 둔 만큼 정책 완화를 기대해선 안되며, 내부통제를 강화하고 의사결정의 투명성을 높여야한다고 조언했다. 또한 위기징후 포착과 선제적 대응에 관심을 기울여야 한다고 조언했다. 

강화하는 회계감독…"회사 노력에 따라 감경도"

비즈워치와 코스닥협회는 지난 17일 서울 여의도 한국거래소 별관에서 '강화하는 회계감독, 재무리스크 어떻게 관리해야 하나' 세미나를 개최했다.

이번 세미나에서 진성훈 코스닥협회 연구정책그룹장은 '자본시장 상장법인 규모별 차등 규제 개요'에 대해 발표를 맡았다. 진 그룹장은 "감독당국이 회계범죄를 자본시장의 신뢰를 무너뜨리는 중대범죄로 보고 회계 부정에 대한 제재를 강화하고 있다"며 "내년부터는 코스닥 상장사도 회계 부정에 대해 강한 제재를 받을 수 있다"고 밝혔다.

금융당국은 지난달 '회계부정 제재 강화방안'을 통해 △의도적 회계정보 은폐·조작, 자료 위변조 등을 통한 재무제표 공시 위반 시 과징금을 최고 수준으로 상향하고 △장기간 중대 회계기준을 위반하면 과징금을 가중하는 방안을 마련했다.

또 △회계 위반의 실질적인 책임이 있으면 회사로부터 보수를 받지 않아도 과징금을 부과할 수 있도록 하고 △내부감사기구의 회계감시 노력에 따라 제재를 감경하며 △회계부정을 신속히 조사·정정한 경우 회사의 과징금을 감면할 수 있도록 했다.

특히 '실질책임자에 대한 과징금 부과' 부분에 유의해야 한다는 조언이다. 진성훈 그룹장은 "예전에는 내부의 회계 관리자들에게만 과징금을 매겼다면, 지금은 실제로 지시한 사람도 근거를 신설해서 과징금을 부과하겠다는 것"이라며 "재무제표 상 잘못된 게 있고 누군가의 지시에 의한 것이라면 그에 대한 제재가 신설됐다는 것을 염두에 둬야 한다"고 말했다.

다만 회사의 노력에 따라 제재가 경감될 수 있다는 점도 언급했다. 진 그룹장은 "내부감사기구의 회계감시 등을 위해 투입해야 하는 자금과 인력 규모가 크기 때문에 지금까지는 대부분 회사가 형식적으로 운영해왔다"면서도 "앞으로는 회사 자체에서 어떤 노력을 했느냐에 따라 제재가 감경될 수도 있는 부분도 고려해야 한다"고 말했다.

진 그룹장은 또 최근 남양유업 홍원식 회장 판결을 사례로 들며 주주총회 과정에서 우호주주를 확보하는 것이 중요하다고 강조했다. 이 판결에서는 이사 보수한도 결의에서 이해관계자인 이사 주주의 의결권을 배제했다.

진 그룹장은 "이해관계가 있는 사람이 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없게 됨으로써 다양한 안건에서 최대주주의 주식이 의결권 없는 주식이 될 가능성이 생겼다"며 "판결을 넓게 해석하면 본인을 이사로 선임하는 안건에서도 의결권을 행사하기 어려워질 수 있기 때문"이라고 말했다. 그는 이어 "회사의 입장에서 보면 사전에 사원주주나 우호주주를 확보하는 것이 중요해졌다"고 강조했다.

"상장할때 노력 만큼 상장 유지 노력해야"

윤기준 법무법인 바른 고문은 '상장법인 재무공시와 상장관리 유의사항'을 주제로 발표했다. 윤 고문은 "정부가 자본시장 활성화 정책을 펼치면서 상장 관리 및 유지 제도를 강화하고 있다"며 "저성과 기업이 시장에서 퇴출되면 자본시장의 선순환이 촉진되면서 증시 전반의 가치가 제고될 수 있지만 한계기업에는 큰 위협이 될 것"이라고 말했다.

금융위원회는 올해 1월 '주식시장의 질적 수준 제고를 위한 IPO 및 상장폐지 제도개선 방안'을 통해 상장폐지에 관한 시가총액·매출액 기준 등을 강화하겠다고 밝혔다.

현재 코스닥 시장의 상장폐지 요건 중 시가총액은 40억원, 매출액은 30억원 미만이다. 이 가운데 시가총액 기준은 단계적으로 △2026년 150억원 △2027년 200억원 △2028년 300억원으로 끌어올리고, 매출액 기준도 △2027년 50억원 △2028년 75억원 △2029년 100억원으로 강화한다.

윤 고문은 "지난 10년간 시가총액과 매출액 기준을 근거로 상장폐지된 사례가 없는 가운데 이를 실효성 있는 수준으로 단계적 상향하겠다는 것이 핵심"이라며 "작년말 기준으로 137개사가 상장폐지 기준 상향 조정 완료시 시가총액과 매출액 기준에 미달하는 상황"이라고 진단했다.

금융당국은 감사의견 미달 요건도 강화하고 상장적격성 심사도 효율화한다는 방침이다. 이전에는 감사의견에 미달시 다다음 사업연도까지 감사의견이 나올때까지 개선기간을 부여했지만, 지금은 2회 연속 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 밟는다. 또 상장적격성 심의단계는 기존 3심제(개선기간 2년)에서 2심제(개선기간 1.5년)로 축소된다.

향후 이 같은 정책방향은 더욱 강화할 것이란 전망이다. 윤 고문은 "정부가 자본시장 활성화에 중점을 두는 만큼 불공정거래 근절과 주주권리 강화, 거버넌스 개선 등의 정책이 더 강화하고, 한국거래소의 공시규제와 상장적격성 심사도 더욱 엄격해질 것"이라고 말했다.

윤 고문은 "따라서 향후 정책의 변화나 기준 완화를 기대하기 보다는 새로운 성장모델을 창출하고, 기업 가치를 높이려는 전향적 자세가 필요하다"며 "특히 상장을 위해 기울였던 노력만큼 상장유지를 위해서도 많은 노력이 필요하다는 인식이 요구된다"고 강조했다.